Le Noble Age Groupe: Evolution de l'actionnariat

Le Noble Age Groupe annonce la signature de protocoles d'investissement en vue de l'ouverture du capital de la société Le Noble Age SA (Euronext Paris : FR0004170017 - « LNA ») à deux investisseurs de long terme : Mérieux Développement (filiale de l'institut Mérieux) et Nobel (véhicule d'investissement géré par Weinberg Capital Partners, société de gestion fondée en 2005 par Serge Weinberg), moyennant un placement privé d'environ 20,2 millions d'euros.

Il est par ailleurs prévu le renforcement de la présence au capital des cadres managers du groupe via la holding managériale Nobilise constituée en octobre 2011.

Trois des quatre investisseurs historiques présents au capital de Nobilise et Nobilise 2, se sont quant à eux engagés à réinvestir la majorité de leur investissement initial, arrivé à maturité, via un nouveau véhicule ad hoc dénommé Nobinvest.

Ces opérations visent à consolider l'indépendance du groupe et sa gouvernance axée sur l'accélération du développement de chacune de ses lignes métiers EHPAD, SSR, PSY, HAD^[1] dans le respect des valeurs et du projet d'entreprise.

Leur réalisation, qui doit intervenir dans le courant du quatrième trimestre 2016, reste soumise à certaines conditions usuelles ainsi qu'à l'obtention auprès de l'Autorité des marchés financiers d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur le fondement des articles 234-7 et 234-9, 6° du règlement général, à l'occasion notamment de l'adhésion de deux nouveaux investisseurs et de Nobinvest au concert existant et au pacte d'actionnaires conclu entre les membres du concert vis-à-vis de la société Le Noble Age Groupe.

Entrée de 2 partenaires stratégiques au capital

Le conseil d'administration de LNA a décidé ce jour une augmentation de capital d'un montant d'environ 20.2 M€ (prime d'émission incluse), au prix de 28 euros par action, représentant une décote de 12.7% par rapport au cours moyen pondéré des 20 derniers jours de bourse, par voie de placement privé au profit de Mérieux Développement et de Nobel.

Aux termes des protocoles signés, les nouveaux investisseurs se sont engagés à souscrire cette augmentation de capital après réalisation des conditions susvisées au plus tard le 30 novembre 2016, à hauteur de 13.0 M€ pour Mérieux Développement et 7.2 M€ pour Nobel, représentant respectivement 4.78% et 2.65% du capital de LNA post opération. Mérieux Développement s'est par ailleurs engagé sous les mêmes conditions à acquérir 2 M€ d'actions existantes au même prix auprès de Nobilise (représentant, en cumul avec la souscription de l'augmentation de capital, 5.52% du capital de la Société). La nomination de ces deux investisseurs en tant que membres du conseil d'administration sera proposée à la prochaine Assemblée Générale, étant précisé qu'ils occuperont dans l'attente les fonctions de censeurs.

Il est en outre prévu qu'ils adhèrent au pacte d'actionnaires et rejoignent ainsi le concert contrôlant la Société sous réserve de l'obtention préalable de la dérogation susvisée à l'obligation de déposer une offre publique.

L'émission des actions nouvelles a été décidée sur le fondement de la vingtième résolution de l'assemblée générale du 22 juin 2016 et de l'article L.225-136 du code de commerce.

Dans le prolongement de cette augmentation de capital, un plan d'attribution d'actions gratuites sera mis en place dans les prochains mois au bénéfice des dirigeants.

L'augmentation de capital de LNA, portant sur moins de 10% du capital en cumul sur 12 mois, ne donnera pas lieu à la diffusion d'un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Jean-François Billet, Associé Senior chez Mérieux Développement, commente : « Mérieux Développement est heureux de soutenir Le Noble Age Groupe qui a su démontrer la qualité de son management et la pertinence de son offre de service en France et en Belgique. Conscients des enjeux liés à la dépendance et aux besoins d'évolution des parcours de soins, nous souhaitons accompagner sur le long terme le projet de croissance ambitieux de cette entreprise familiale, opérant en étroite collaboration avec les acteurs publics et privés ».

Philippe de Verdalle, Directeur Général de Nobel, commente : « Nobel a été convaincu par la vision entrepreneuriale et la rigueur de gestion du Groupe Le Noble Age ainsi que par sa très solide position dans les métiers liés à la dépendance. Nous sommes heureux d'accompagner le management de cette entreprise familiale pour soutenir son ambitieux plan de développement ».

Association de 90 managers au capital

A l'issue de ces opérations, Nobilise réunira 90 cadres managers (dont 50 nouveaux souscripteurs constitués de médecins, directeurs, cadres d'établissements et du siège) aux côtés des deux Directeurs Généraux Délégués, Willy Siret, également Président de Nobilise, et Damien Billard.

Tous sont étroitement impliqués à la réussite du plan stratégique Grandir Ensemble, autour d'une mission commune « améliorer la qualité de vie des personnes durablement ou temporairement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge ».

Réinvestissement de 3 investisseurs historiques

A l'issue d'une première opération conforme à leurs attentes, Siparex, Unexo et Sodero Gestion, actionnaires principaux de Nobilise et Nobilise 2, se sont engagés à réinvestir leurs fonds dans Nobinvest, aux côtés des trois principaux dirigeants du Noble Age Groupe, pour soutenir l'ambition du nouveau plan de croissance.

Pour Alexandre Tremblin, Directeur de Siparex : « A l'appui du parcours accompli, et convaincus de la pertinence du modèle d'acteur global de santé déployé par le Groupe, nous sommes heureux de réaffirmer notre soutien aux dirigeants et aux équipes du Noble Age pour poursuivre son projet de croissance ».

Antony Lemarchand, Directeur de Participations d'Unexo, déclare : « A l'issue d'une première opération conforme à ses attentes, Unexo, rejoint par Nord Capital Investisseurs, a souhaité réinvestir ses fonds, aux côtés des autres investisseurs historiques et des trois principaux dirigeants du Noble Age Groupe, pour soutenir l'ambition du nouveau plan de croissance ».

Philippe Quélennec, Directeur Général de Sodero Gestion, déclare : « Nous sommes heureux de pouvoir conforter dans une deuxième opération la solidité d'un modèle familial associant au capital les Dirigeants et les managers salariés dont l'implication est vitale et facteur de différenciation dans les métiers exercés par le Groupe Le Noble Age ».

Construire les offres de santé de demain

Les évolutions de l'actionnariat s'inscrivent en droite ligne avec la vision entrepreneuriale du Noble Age Groupe sur les enjeux de transformation du système de santé et son énergie redoublée dans le déploiement d'offres de services innovantes et responsables au cœur des territoires/parcours de santé.

Plus que jamais, Le Noble Age Groupe concilie des valeurs familiales avec la performance d'un modèle d'exploitation qui fait pleinement sens, en associant à son projet social et économique des familles, des managers, des partenaires stratégiques et des actionnaires de proximité. Convaincus de la pertinence des orientations métiers et de la qualité des savoir-faire internes, les cadres sont pleinement mobilisés pour assurer le succès et la pérennité de leur investissement dans le plan stratégique Grandir Ensemble.

Le nouveau pacte d'actionnaires conclu le 1^er juillet 2016 pour une durée de 7 ans par des actionnaires détenant ensemble 58,20% des droits de vote de la société LNA SA, témoigne de la clarté de cette ligne stratégique et de la pérennité de la gouvernance pour la conduire dans la durée.